El primer negocio es con el socio: ¿cómo negociar acuerdos entre emprendedores?

17984
Ilustración: Pixabay.

El primer negocio ocurre entre los socios y para ello hay que tener presentes las relaciones, los papeles y las recompensas. La mayoría de los problemas comienza en el reparto de las acciones: los principales argumentos para dividir el capital se refieren a las contribuciones (pasadas y futuras) y a los costos de oportunidad.


Muchos emprendedores que inician un negocio necesitan llegar a un acuerdo con sus socios para establecer, desde el inicio, la distribución de la propiedad que tendrá cada uno. A la incertidumbre inherente al inicio del negocio —modelo de negocio desconocido, mercado y ventas inciertas, tecnología— se añade una nueva fuente de dudas: ¿cómo se relacionarán los fundadores?

Quienes han estudiado los acuerdos entre socios han encontrado tres patrones de comportamiento de los socios fundadores cuando inician una relación: 1) el momento en el que llegan al acuerdo, 2) el tiempo que tardan acordando y 3) la proporción de propiedad que cada uno obtiene. El momento para decidir la distribución de propiedad es visto, por muchos socios, como un balance entre compromiso y flexibilidad, y es frecuente escuchar frases como la siguiente: «Decidimos al inicio cuánto le toca a cada quien, porque nos tenemos confianza, sabemos ceder y, además, sabemos que todos le echaremos pichón». Las negociaciones rápidas (en apenas horas) pueden ser vistas por el equipo fundador como un signo de eficiencia al tomar decisiones: «Para qué perder tiempo, lo que importa es vender y probar el modelo de negocios». La repartición de acciones por partes iguales —otorgar una fracción de las acciones a cada uno de los fundadores— nace de la creencia de que eso ayudará a promover la cohesión del equipo: «Esto nos motivará a todos por igual, y nos evitará resentimientos».

Hellmann y Wasserman (2014) encontraron que los equipos de socios que establecen la división de acciones desde el arranque, los que negocian un acuerdo rápidamente y los que dividen las acciones a partes iguales muestran peores desempeños (en crecimiento y productividad) a mediano plazo. Debido a que la repartición de acciones de una empresa naciente suele traer serias implicaciones, es conveniente revisar algunos criterios que todo emprendedor debería considerar para llevar a la mesa de negociación antes de llegar a un acuerdo con sus socios.

Descargue el artículo completo aquí.

Criterios para negociar las acciones

Para muchos socios que inician una empresa, más allá de sentir que cumplen un sueño de crear algo que puede trascender, su principal motivación está relacionada con el potencial de revalorización de su capital en el futuro. Por ello, la división de la propiedad, o las acciones, es la principal fuente de problemas que muchos fundadores experimentan tarde o temprano. Para llevar a cabo un proceso de negociación de acciones entre socios, cada quién debe revisar sus aportes y entender los de los demás, con el fin de elaborar un acuerdo que pueda mantenerse en el tiempo. Según Wasserman (2012), existen cuatro criterios que usa la mayoría de los emprendedores exitosos al momento de negociar las acciones de una empresa naciente: (1) las contribuciones previas, (2) el costo de oportunidad, (3) las contribuciones futuras y (4) las motivaciones de cada fundador.

Las contribuciones previas

Antes de concebir la empresa —antes del «día uno»— generalmente alguno de los miembros del equipo hizo algo para llegar a ese punto. Alguno pudo haber invertido tiempo y trabajo intelectual para desarrollar la idea, mientras que otro pudo haber invertido capital semilla (fondos) para reunir recursos. Generalmente, los socios que tuvieron la idea, o pusieron dinero antes del arranque, poseen mejores argumentos para justificar un mayor peso en la propiedad de la empresa; es decir, para exigir un número mayor de acciones.

Se ha encontrado que el socio que tiene la idea recibe un plus de propiedad entre diez y quince por ciento más que sus compañeros (Wasserman, 2012). Adicionalmente, cuando está claro cuál fundador tuvo la idea, y que la idea en realidad fue valiosa, hay riesgo de resentimiento si este no obtiene un plus de propiedad. El capital es otro argumento de peso que permite a los socios negociar un porcentaje mayor de la propiedad. Según Wasserman (2012), en Estados Unidos la mayoría de los fundadores que invierten dinero aportan entre 1 y 25.000 dólares, y un 40 por ciento no aporta capital (dinero o activos). No es descabellado suponer que mientras más capital aporte un fundador mayor propiedad del negocio tendrá derecho a exigir (Ruef, 2009). Si usted se sienta a negociar acciones de una empresa naciente con sus socios, y estos poseen argumentos como los anteriores, debe entender que posiblemente tendrá menos peso cuando distribuyan la propiedad.

El costo de oportunidad

Si usted no ha trabajado en la idea, o no ha aportado capital, pero se retiró de su empleo para dedicar tiempo exclusivo al negocio en gestación, tiene en sus manos un argumento para discutir al momento de repartir el capital. El costo de oportunidad de dejar una fuente segura de ingresos, como un empleo, por algo que es incierto, como un nuevo negocio, tiene mucho valor y merece recompensa.

Suponga que dos amigos, que desde hace un año han invertido tiempo y capital en una idea innovadora con mucho potencial, le llaman antes de arrancar el negocio para que se sume al equipo. Resulta que usted trabaja en una multinacional y tiene una esposa y dos hijos que mantener. Aunque le apasione el hecho de ser emprendedor, y le seduzca la idea de negocio que tienen sus amigos, el costo de dejar su empleo y poner en riesgo la estabilidad de su familia será muy alto, ya que no sabe si, en verdad, el negocio de sus amigos funcionará. Por ello, usted tiene un argumento de peso para llevar a la mesa de negociación, donde podrá acordar incentivos tales como un número considerable de acciones de la empresa o incluso un sueldo o salario.

Contribuciones futuras

Suponga que hasta el día del arranque usted no hizo aporte alguno: no trajo la idea, no puso dinero ni incurrió en un alto costo de oportunidad para unirse al equipo fundador. Pero tiene un capital social (relaciones o contactos) que en poco tiempo servirá para que la empresa acceda a financiamiento y escale en tamaño. Aunque los resultados de su capital social sean invisibles al principio, pues los fundadores tienen otras prioridades, son muy importantes a mediano y largo plazo. Es muy difícil evaluar las contribuciones futuras de los socios; sin embargo, en muchas oportunidades, son las más importantes para determinar la división de propiedad. Cuando la torta esté dividida, el 95 por ciento del trabajo requerido para alcanzar el éxito se hará en el futuro (Wasserman 2012).

Los estudios indican dos factores que permiten predecir la contribución que un socio hará en el futuro: la experiencia de cada fundador y su grado de compromiso. Las personas que hayan iniciado otros negocios —emprendedores «en serie»— tienen muchas probabilidades de contribuir en el futuro de nuevos emprendimientos (Davidsson y Honig, 2003). Los llamados emprendedores en serie poseen mayor capital social, porque conocen a financistas, aliados y personas que pueden trabajar en la empresa. Según Wasserman (2012), en promedio, los emprendedores en serie tienen entre siete y nueve por ciento más propiedad cuando inician un nuevo negocio. Otro tipo de personas que tienen muchas probabilidades de contribuir en el futuro de las nacientes empresas son los «fundadores a tiempo completo». Si usted va a dedicar doce o más horas durante siete días a la semana a la iniciativa, es muy posible que esto repercuta positivamente en el futuro de la empresa y, por ende, su tiempo dedicado será proporcional a su participación accionaria en el negocio.

Debe ubicar a un socio que sepa hacer lo que usted no sabe hacer bien; es decir, un especialista en una labor que desconozca

Motivaciones y preferencias

Los fundadores motivados por el bienestar económico se esforzarán más para maximizar sus ganancias financieras con el negocio naciente; es decir, posiblemente tengan mucho «fuego en el estómago» que los motive a llegar hasta el final. Si usted va a repartir la propiedad con un socio que tiene grandes aspiraciones financieras, no le extrañe que este intente obtener mayor participación accionaria, pues sus motivaciones le inducen a eso.

La naturaleza del acuerdo

Los acuerdos entre socios son documentos, muchas veces informales, que funcionan como mecanismos para establecer cómo serán las relaciones, las funciones y la propiedad en la organización naciente. Según Hellmann y Wasserman (2014), los acuerdos entre socios que se realizan de inmediato, al inicio, y que reparten la propiedad a partes iguales, tienen muchas probabilidades de conducir a malos desempeños.

Si las condiciones del entorno, o algún otro factor, obligan a un equipo a escribir un acuerdo de socios prematuramente (por ejemplo, es necesario captar a una persona clave cuanto antes, un grupo de financistas quiere entrar en la organización o se necesita alinear expectativas de todos los miembros) es recomendable seguir la premisa de acuerdos dinámicos. Para evitar los problemas que puedan surgir, al formalizar una relación desde el comienzo se puede hacer un acuerdo que varíe en el tiempo. Algunas contingencias que pueden incluirse en los acuerdos son las siguientes:

  1. Establecer hitos para dividir la propiedad. En vez de definir completamente la cantidad de acciones de cada socio, se pueden definir los hitos que permitirán esa repartición. Por ejemplo, el acuerdo puede estipular que un tanto por ciento de la propiedad irá al socio que traiga un inversionista ángel.
  2. Establecer un cronograma para el reparto de acciones. Acordar cómo se irán concediendo las acciones, mediante el paso del tiempo o con el cumplimiento de hitos acordados, ayuda a proteger a los socios de la incertidumbre.
  3. Reservar acciones para más tarde. Por ejemplo, los socios pueden acordar dejar un veinte por ciento de acciones hasta que el modelo de negocio tenga mayor tracción o sea suficientemente atractivo para un inversionista.

La clave para ese «primer negocio» que es el acuerdo entre socios parece ser que el equipo emprendedor se siente a pensar en el tema y todos se sientan cómodos con la decisión tomada, al momento de tomarla y a largo plazo. No existe una fórmula única, y lo mejor es abordar el tema desde el inicio. Como dice el dicho: «Es preferible ponerse rojo al principio y no amarillo después».

El arte de negociar con socios

Independientemente del momento en que se decida negociar la participación, en una empresa naciente la calidad de los acuerdos negociados entre los socios es de vital importancia para el desarrollo o crecimiento de la empresa. Historias como «decidimos romper la sociedad» o «me busqué a un nuevo socio» probablemente se escucharían con menos frecuencia si los socios, en el fragor de la constitución y el arranque de su negocio, aplicaran, o sencillamente consideraran, algunos principios de negociación.

  • Negociar por algo: debe tenerse un objetivo al negociar. ¿Por qué negociar? Esta pregunta sencilla puede ser de gran utilidad al discutir la incorporación de alguien al negocio.
  • Negociar con alguien: así como debe tenerse claro el objetivo, en una mesa de negociación debe preverse el objetivo de la contraparte. Es bueno tener presente la frase de Roger Wolkema: «Nadie va a negociar contigo si tú no puedes ayudarle o hacerle daño». ¿Cuál será su aporte? ¿Por qué le querrán en una sociedad? Estas preguntas pueden ayudar a conocer las motivaciones de sus posibles socios.
  • Manejo de conflictos: en una relación de mediano o largo plazo es natural —y hasta sano— que ocurran conflictos. Lo recomendable es prever estrategias de solución. La polarización y el aislamiento pueden derivar en un conflicto destructivo que puede hacerse exponencial. La total supresión de conflictos puede resultar en una relación que pierda vitalidad y no logre el desarrollo pleno; en otras palabras, una relación que no sea productiva. En las relaciones caracterizadas por el deseo de mantener la colaboración a largo plazo, los participantes (en este caso los socios) prefieren el conflicto productivo. El conflicto es bueno o malo según el modo como se resuelva.
  • Complejidad de la relación: los socios tienen una relación signada, al mismo tiempo, por intereses comunes y diferencias. Por lo general, la gente tiende a concentrarse en las diferencias y dejar por fuera los puntos comunes. Una recomendación es empezar por los puntos comunes y resolver las diferencias haciendo concesiones recíprocas.
  • Relación ganar-ganar: el acuerdo debe contener soluciones mutuamente beneficiosas para los socios, no importa que no sea 50-50. En negociación, «ganar» no está circunscrito a reparticiones, sino que se define en función de los objetivos propuestos: uno gana cuando alcanza el objetivo planteado.

En el caso concreto de una negociación entre posibles socios, estos principios pueden servir como muro de contención, para evitar las trampas en las que caen los emprendedores (Timmons y Spinelli, 2007):

  • Codicia: para muchos emprendedores, especialmente para los que tienen un flujo de caja comprometido, el dinero puede resultar irresistible. Los prospectos de futuras ganancias o posibles líneas de crédito pueden desatarles un apetito voraz y hacer que descuiden otros aspectos importantes al negociar su asociación o la de otros al negocio. Recuerde: establezca el objetivo de la negociación.
  • Impaciencia: un emprendedor puede ser impaciente con un inversionista que no entienda rápidamente o no cumpla un acuerdo en el lapso estipulado. Tenga presente que el inversionista puede necesitar más tiempo para entender la industria y el modelo de negocio. Dele su tiempo.
  • Ansiedad: luego de semanas o meses de arduas negociaciones, un emprendedor ávido de dinero y, al mismo tiempo, incauto, puede pensar que el acuerdo está cerrado solo por tener un apretón de manos o redactar una carta de intención con un socio. Recuerde que, para cada socio o inversionista los tiempos de negociación no serán necesariamente los mismos.
  • La miopía de «agarra el dinero y corre»: más allá del dinero, ¿qué puede aportar su socio? Recuerde que un socio puede tener conocimientos —y contactos— en la industria o el mercado y, también, que para cimentar una empresa exitosa la relación entre la gerencia y los financistas debe ser, al menos, fluida. Comprenda y valore el aporte que hace su socio y, entonces, agarre el dinero.

El primer negocio de un emprendedor es con su socio. Sea al inicio de la relación o en un momento posterior, negocie cómo será la relación entre los socios. Tenga presente que, en principio, esa relación se diseña para el mediano o largo plazo, por lo que se requiere un enfoque colaborativo. No tema incorporar terceros a su empresa o aventurarse a participar en un nuevo negocio. La negociación brinda excelentes herramientas que le permitirán atenuar, mas no eliminar, la posibilidad de conflicto entre los socios.


Aramis Rodríguez Edwin Ojeda, profesores del IESA.

Este artículo se publicó en la edición octubre-diciembre de 2014.

Descargue el artículo completo aquí.