Las estructuras accionarias duales son apropiadas cuando la incorporación de nuevos accionistas puede afectar los procesos de decisión. Pero, con el paso del tiempo, los accionistas que ejercen el control pueden actuar en su exclusivo beneficio a expensas de sus socios.
Carlos Jaramillo / 20 de agosto de 2020
Mantener el control de una empresa es uno de los objetivos más importantes de quienes tienen la mayoría accionaria. Sin embargo, la dinámica de los negocios requiere la presencia de nuevos accionistas, sea porque se necesite la inyección de fondos para crecer o porque los accionistas fundadores quieren tener acceso a parte de la riqueza producida con la venta de una fracción de su patrimonio a terceros, o tal vez por ambas razones simultáneamente.
Al abrir el capital accionario a terceros los accionistas actuales tienen miedo de que el proceso de decisión se vea afectado negativamente por la entrada de los nuevos socios. Esto es particularmente cierto en negocios que dependen en demasía de las pericias de los fundadores o en empresas familiares sin antecedentes de decisiones tomadas con personas ajenas a la familia.
Como los propietarios están dispuestos a ceder partes del flujo de caja de la empresa a cambio de conservar el poder de decisión, los abogados crearon la estructura accionaria dual: un grupo de accionistas cede parcial o totalmente su derecho a voto a cambio de una mayor proporción de los beneficios del negocio.
A los nuevos accionistas les interesa esta estructura dual por razones estrictamente económicas. Pero siempre hay la presunción de que los accionistas con mayor poder de voto tienen también enorme capacidad para crear valor. Probablemente esto sea cierto en la fase fundacional de un negocio, pero puede dejar de serlo en empresas consolidadas.
En vista de la abundante bibliografía sobre posibles conflictos de agencia en compañías con estructura accionaria dual, Masulis, Wang y Xie decidieron estudiar los canales con los que los accionistas controladores expoliaban a sus socios. Publicaron los resultados en la revista Journal of Finance, en 2009, en un artículo titulado «Problemas de agencia en compañías de estructura accionaria dual».
Los accionistas que ejercen el control tienden a tomar decisiones que les benefician directamente, a expensas de sus socios. Utilizan el efectivo disponible para consumir bienes y servicios que pueden ser considerados gastos dispendiosos, pagan a la alta gerencia salarios sustancialmente superiores a los de compañías homólogas que no poseen estructura accionaria dual, adquieren negocios que aumentan el tamaño de la empresa pero no su rentabilidad y hacen inversiones que les benefician más a ellos que a la generalidad de los accionistas.
Dados estos comportamientos expropiatorios de los accionistas controladores no es de extrañar que hubiera un movimiento para evitar el uso de estructuras duales en compañías de oferta pública. Por ello, estas empresas no formar parte de los índices S&P 500, 400 y 600.
La estructura accionaria dual puede ser de gran utilidad cuando las decisiones por consenso pudieran impedir que se ejecuten estrategias creadoras de valor, pero llega un momento en que estas estructuras comienzan a ser perjudiciales. Lamentablemente, hasta ahora no hay mecanismos de aceptación universal que indiquen cuándo desmantelar tales estructuras ni, mucho menos, cómo convencer a quienes poseen el control de renunciar a algo que valoran tanto.
Carlos Jaramillo, director académico del IESA.
Este artículo ha sido publicado en alianza con Arca Análisis Económico.
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