En Japón la fuerza laboral se reduce, la población envejece y los problemas de seguridad nacional aumentan. El gobierno ensaya nuevas directrices para que las empresas adopten una mentalidad más estratégica y evalúen fusiones y adquisiciones teniendo en cuenta sinergias, alineación de objetivos y creación de valor a largo plazo.
Japón enfrenta varios obstáculos macroeconómicos: una fuerza laboral cada vez más reducida, la necesidad de atender a una población cada vez más envejecida y problemas de seguridad nacional. Ante un mercado laboral ajustado, el Ministerio de Economía, Comercio e Industria (METI, por su sigla en inglés) promueve la consolidación del sector industrial para aumentar la competitividad y lograr sinergias en las inversiones de bienes de capital y en los gastos de investigación y desarrollo. Este es un cambio significativo con respecto al pasado reciente, cuando la protección del empleo era la prioridad a expensas de la creación de valor para los accionistas.
Japón transita este camino de cambios desde hace una década, con el cambio del marco regulatorio de las fusiones y adquisiciones empresariales, para hacerlo más parecido a los existentes en la Unión Europea y Estados Unidos. Su propósito es atraer nuevos competidores empresariales y facilitar el proceso de consolidación empresarial. Pero los avances han sido modestos.
En 2023 el METI introdujo las «Directrices para adquisiciones corporativas», con el fin de mejorar la equidad en las fusiones y adquisiciones, así como proteger los intereses de los accionistas. El objetivo es establecer reglas transparentes y justas para las transacciones de fusiones y adquisiciones.
Un elemento importante de las nuevas directrices es la introducción del término «ofertas no solicitadas». En el pasado, tales ofertas se consideraban hostiles y eran mal vistas por quienes controlaban los gobiernos de las empresas.
Durante décadas las empresas japonesas de oferta pública pregonaron la idea de que no estaban a la venta.
Las nuevas directrices apuntan a que las empresas objeto de ofertas adopten una mentalidad más estratégica y evalúen sus beneficios potenciales, teniendo en cuenta las sinergias, la alineación de objetivos y la creación de valor a largo plazo. Con las nuevas directrices se creó un código de conducta: los gerentes de la empresa que recibe una oferta de compra o fusión deben hacerla de conocimiento de su junta directiva, que está en la obligación de estudiarla.
Durante décadas las empresas japonesas de oferta pública pregonaron a los inversionistas institucionales y a potenciales compradores extranjeros la idea de que no estaban a la venta, a ningún precio. Cualquier oferta no solicitada estaba inexorablemente condenada al fracaso.
Asegurar la equidad durante las adquisiciones requiere el establecimiento de un comité especial integrado por directores independientes. Tanto la empresa adquirente como la empresa objetivo deben divulgar información en el momento oportuno.
La transparencia promueve la confianza entre los accionistas y garantiza que las partes interesadas relevantes estén bien informadas. Al mismo tiempo, las empresas deben dialogar con los accionistas para conocer sus opiniones e inquietudes.
La junta y los comités especiales deben equilibrar los intereses de las partes interesadas. Si bien el valor para los accionistas es importante, los emisores también deben considerar el impacto de una transacción en los empleados, los clientes y la comunidad en general. Una empresa necesita encontrar un equilibrio entre la ganancia a corto plazo y la sostenibilidad a largo plazo.
La manera más simple de mostrar intención de cambio es hacerlo cuando se presenta una posibilidad concreta de probarlo. Esto ocurrió el pasado 22 de agosto de 2024, cuando la empresa canadiense Couche-Tard hizo una oferta no solicitada por 7-Eleven, la cadena de tiendas de conveniencia más popular del país nipón.
Esta oferta es un experimento único, desde una perspectiva regulatoria, por lo que representa 7-Eleven en la cultura japonesa. Aunque esta cadena es originalmente estadounidense, el grupo Seven & i Holdings tuvo la oportunidad de adquirir la operación en su totalidad luego de la bancarrota de la casa matriz en 1991.
Seven & i posee 85.000 tiendas en todo el mundo y una de cada tres tiendas de conveniencia en Japón tiene, adicionalmente, una red de supermercados, restaurantes y otros negocios no conexos de deficiente desempeño financiero. El retorno total de los accionistas, que incluye dividendos y apreciación de capital, en los últimos ocho años ha estado en el orden de -1 por ciento, pese a haber emprendido una estrategia de expansión internacional e invertido cerca de 22.000 millones de dólares.
El deficiente desempeño bursátil del grupo Seven & i, reflejado en el deprimido precio de su acción, le permitiría a su homólogo canadiense comprar la empresa a un bajo precio, que refleja la existencia de activos improductivos y prácticas gerenciales destructoras de valor. Su situación es muy similar a las de otras empresas niponas que se niegan a transformarse radicalmente por presiones de distintos grupo de intereses —accionistas controladores, empleados, proveedores e instituciones financieras— que tienen mucho que perder en una restructuración empresarial.
Una vez que la intención de compra de Couche-Tard se hizo pública —aunque no los detalles de la operación—, se creó un gran revuelo en el mundo empresarial japonés. De concretarse, esta operación sería la mayor compra de una empresa pública japonesa por parte de un inversionista extranjero.
Los bancos de inversión vieron el enorme potencial de negocios, al actuar como intermediarios en la ola de procesos de fusión y adquisición que podría desatarse. Los inversionistas institucionales, frustrados con el desempeño de muchas empresas públicas, ven una oportunidad para recuperar valor económico atrapado en empresas ineficientemente manejadas. Los consumidores, al igual que sucede en otros países, tienden a ver con recelo estos movimientos, porque sienten que recibirán productos o servicios de inferior calidad.
La comunidad de negocios está muy pendiente de si la respuesta de Seven & i a la oferta de Couche-Tard se ajustará a las directivas para adquisiciones empresariales del METI. Si la oferta no es aceptada, la empresa japonesa necesita dar una explicación convincente a los distintos grupos de intereses involucrados. Este hecho, en sí mismo, es una clara señal de que la sacudida empresarial buscada por el gobierno japonés finalmente arrancó.
El METI intenta implantar un capitalismo accionario similar al imperante en las economías occidentales. La actividad en el mercado japonés de fusiones y adquisiciones mostrará hasta qué punto la sociedad nipona está dispuesta a tragarse una amarga medicina.
Carlos Jaramillo, vicepresidente ejecutivo del IESA.
Este artículo se publica en alianza con Arca Análisis Económico.
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