Los SPAC vuelven a la carga

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Fotografía Adrià Tormo / Unsplash

Se ha vuelto a poner de moda un mecanismo alternativo a las ofertas públicas, conocido como SPAC: un grupo promotor levanta dinero para fusionar una empresa que cotiza en bolsa con una de capital privado.

Carlos Jaramillo / 13 de agosto de 2020


 

En el mundo financiero ocurre un fenómeno interesante: algunos mecanismos de estructuración de transacciones se vuelven populares en algún momento, pasan de moda y renacen años después. Este es el caso del Vehículo de Propósito Especial para la Adquisición de Compañías (SPAC, por sus siglas en inglés), también conocido como blank-check companies.

Los SPAC son figuras fiduciarias que permiten a sus promotores registrar una oferta inicial de acciones con la Comisión Nacional de Valores de Estados Unidos. Como la empresa no tiene una historia previa, el proceso de aprobación es muy rápido; se evalúan, principalmente, las calificaciones de los miembros de su directorio.

El propósito del SPAC es captar dinero de los inversionistas que compren acciones en la oferta pública inicial (IPO, por sus siglas en inglés), que será usado para adquirir participaciones accionarias en compañías existentes que no cotizan en bolsa. El grupo promotor tiene hasta dos años para completar esta operación.

Los promotores hacen una inyección de recursos de dimensiones muy modestas antes de la IPO, que sirve para pagar un adelanto a un banco de inversión por sus servicios, tanto en la colocación de la oferta primaria como en la posterior negociación, una vez identificada una empresa susceptible de ser adquirida. Como los accionistas que participan en la IPO no saben qué compañía adquirirán en los próximos dos años, se dice que les dan un cheque en blanco a los promotores del SPAC.

Siempre que vea un vehículo de inversión es útil preguntar quién compra, quién vende y qué necesidad comercial satisface la transacción. En el caso del SPAC, los promotores buscan una ganancia al organizar un grupo de inversionistas que desean comprar empresas con potencial económico y a las que no tendrían acceso de otra manera. Al estructurar la operación, normalmente se quedan con el veinte por ciento de las acciones de la IPO. Pagan con su dinero parte de esas acciones y reciben la otra parte como remuneración por estructurar el SPAC y llevar adelante las posteriores negociaciones.

Los compradores de títulos valores que participan en la IPO —generalmente inversionistas institucionales— compran lo que se conoce como «unidad de participación», integrada por una acción y un derecho (warrant). Tal derecho les permitirá posteriormente adquirir, a un precio preferencial, acciones de la empresa resultante de la fusión del SPAC con una compañía que no cotiza en bolsa.

Los accionistas de la empresa adquirida encuentran en esta operación varios atributos interesantes. En primer lugar, la salida a bolsa por esta vía es mucho más rápida que con una IPO convencional, porque hay que cumplir menos requisitos cuando una empresa privada se fusiona con una pública.

Segundo, el precio obtenido por el vendedor en la fusión con un SPAC es el resultado de una negociación en la cual no hay sorpresas sobre la cantidad de dinero que se recaudará. Mientras que, en una IPO convencional, el precio de la acción se conoce horas antes de que la compañía comience a cotizar en bolsa; por lo tanto, dicho precio podría ser afectado por factores exógenos tales como un atentado terrorista o un desastre natural.

En las IPO convencionales las acciones suelen colocarse a un precio inferior al que aspiran los vendedores, debido a asimetrías de información. Esto se conoce como efecto de dilución patrimonial de los accionistas fundadores. Las negociaciones de fijación de precios que ocurren en los SPAC atenúan tal efecto.

Tercero, los accionistas fundadores de la empresa que será adquirida pueden lograr acuerdos precisos sobre el diseño del gobierno corporativo o el tiempo mínimo en que los nuevos socios se comprometen a conservar la inversión. Durante el proceso de identificación y compra de la compañía que se vuelve de oferta pública con el SPAC, generalmente es necesaria una segunda ronda de levantamiento de fondos para completar la operación. En este caso se hacen emisiones de bonos y se buscan inversionistas que compran paquetes accionarios mediante colocaciones privadas.

El futuro de los SPAC como mecanismos alternativos para convertir empresas privadas en públicas va a depender mucho de la confianza que los promotores logren consolidar. En la década de los ochenta del siglo pasado hubo algunas operaciones fraudulentas, en las que los promotores abusaban del resto de los accionistas: exigían derechos de compra desproporcionados y cargaban comisiones onerosas por algunos servicios. Esto hizo que los SPAC dejaran de usarse por un tiempo.

Se calcula que gracias a los SPAC saldrán a oferta pública 26 millardos de dólares en acciones en 2020. Esta cantidad es equivalente a lo recaudado por esta vía, sumando los años 2018 y 2019. Habrá futuro.


Carlos Jaramillo, director académico del IESA.

Este artículo ha sido publicado en alianza con Arca Análisis Económico.

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