El intento de opa del BBVA sobre el banco Sabadell culminó con la noticia de que menos del 26 por ciento de los accionistas del banco catalán aceptaron la oferta. La opa falló porque, salvo el BBVA y algunos accionistas del Sabadell, los integrantes del ecosistema financiero español consideraban que atentaba contra sus intereses individuales o contra su mandato legal.
El intento de oferta pública de adquisición (opa) del BBVA sobre el banco Sabadell, la segunda en menos de cinco años, comenzó en mayo de 2024 y terminó el pasado 17 de octubre de 2025 con la noticia de que menos del 26 por ciento de los accionistas del banco catalán aceptaron la oferta de compra. Por ahora el BBVA no cumple su objetivo de reforzar su posición como el segundo banco de España por volumen de activos.
En mayo de 2024, el BBVA ofreció dar una acción nueva por cada 4,83 acciones del Sabadell, que suponía pagar una prima del 30 por ciento sobre el valor de la acción en la semana de la oferta y del 50 por ciento de la media de los últimos tres meses. A partir del anuncio de intención de adquisición comenzó una lucha entre los ejecutivos de ambas instituciones en la cual que tomaron partido todos los miembros del ecosistema financiero español: los accionistas de ambos bancos, los órganos reguladores nacionales y europeos, los órganos reguladores de Estados Unidos y el Reino Unido donde el BBVA y Sabadell tenían operaciones, las pymes catalanas, el Gobierno español y hasta la opinión pública que fue invitada a participar en una consulta popular sobre la pertinencia de la opa.
La opa falló porque, salvo el BBVA y algunos accionistas del Sabadell, el resto de los actores mencionados en el párrafo anterior consideraban que atentaba contra sus intereses individuales o contra el mandato que por ley tenían que cumplir. Para entender el porqué de este fracaso, es necesario, en primer lugar, revisar la actuación del BBVA, promotor de la opa.
Según declaraciones de Carlos Torres, su presidente, la institución que dirige es un jugador de escala global. La ofensiva contra el banco Sabadell perseguía seguir ensanchando la estructura de una marca con presencia internacional (más de la mitad de su negocio procede de México y Turquía) que produjo beneficios de 10.000 millones de euros en 2024.
Rechazar el precio de compra por insuficiente es una táctica muy común en las luchas por el control corporativo.
El precio ofrecido por las acciones del Sabadell, ajustado varias veces a lo largo de los 17 meses que duró el intento de toma hostil, nunca satisfizo a los dirigentes de la institución. Luego de los ajustes, el presidente del BBVA reconoció en una carta enviada a su homólogo del Sabadell que ya no tenía holguras para mejorar su propuesta a los accionistas del banco catalán.
Rechazar el precio de compra por insuficiente es una táctica muy común en las luchas por el control corporativo. A tal rechazo los directivos del BBVA replicaban que esta era la valoración más atractiva que el Sabadell había recibido en la última década.
El BBVA ignoró la dificultad intrínseca de tomar participaciones superiores al 30 por ciento en bancos europeos cuando no hay un acuerdo previo con los directivos y accionistas mayoritarios. Un buen ejemplo de ello es lo difícil que le ha resultado al banco italiano Unicredit adquirir el alemán Commerzbank. De hecho, esta era la primera vez en cuatro décadas que un banco español lanzaba una opa hostil.
La estrategia de defensa del Sabadell cubrió varios frentes que incluían argumentos hasta de tipo emocional, además de los económicos. Para comenzar, destacaban los 140 años que llevaban sirviendo a la comunidad de negocios de Cataluña. El banco regresó la sede social a Cataluña, tras mudarse en 2017 a Alicante durante el proceso independentista catalán.
Con campañas en diversos medios de comunicación, el Sabadell destacó su vinculación con las pymes de las comunidades autónomas de Cataluña y Valencia. Este discurso fue reforzado por la Asociación de Accionistas Minoritarios del banco, que describía la opa como un capricho del BBVA.
El Sabadell vendió su filial británica TSB al Banco Santander por unos 3.100 millones de euros para mejorar su liquidez en el contexto de la opa. Los accionistas de Sabadell aprobaron la venta y la distribución de un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros (0,50 euros brutos por acción). Este dividendo se pagaría en marzo de 2026 y no podría ser cobrado por quienes vendieran la acción antes de esa fecha o hubiesen aceptado la oferta del BBVA. Este dividendo extraordinario hacía más atractivo mantener las acciones y, por lo tanto, reducía el interés en la oferta de BBVA.
Sabadell argumentó que la venta de TSB era una oportunidad para enfocar su estrategia en España y reducir la complejidad regulatoria, especialmente tras el Brexit, pues el banco debía cumplir con los reguladores tanto británicos como europeos. A pesar de la coincidencia temporal, los directivos del Sabadell insistieron en que la venta de TSB era una operación independiente de la opa que se habría llevado a cabo de igual manera en un escenario sin la oferta de BBVA.
De concretarse la operación, el BBVA debía garantizar la inclusión financiera, mantener el crédito a pymes y autónomos, y asegurar la competencia en el mercado.
La venta de TSB podría calificarse en la literatura sobre fusiones y adquisiciones como vender «las joyas de la corona»; es decir, liquidar los activos más valiosos y estratégicos de una empresa para hacerla menos atractiva para el comprador. Esta acción intentaba eludir la opa al reducir el valor total o la rentabilidad de la empresa objetivo.
La Comisión Nacional del Mercado y la Competencia (CNMC) tampoco se la puso fácil al BBVA. De concretarse la operación, debía garantizar la inclusión financiera, mantener el crédito a pymes y autónomos, y asegurar la competencia en el mercado. Esto incluía compromisos como mantener sucursales físicas, ofrecer servicios de caja y no cerrar cajeros en zonas específicas. Además, se exigiría mantener las condiciones comerciales para sus clientes particulares y pymes en áreas donde la concentración reduciría significativamente la competencia.
El Gobierno español también mostró su incomodidad con la OPA. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, expresó su rechazo por la oferta en las siguientes 48 horas de su anuncio. Además del rechazo, el Ministerio de Economía abrió una consulta pública para evaluar si el interés general podía verse afectado de concretarse la operación.
Uno de los mecanismos utilizados para desestimular una opa es realizar operaciones que destruyan valor para disuadir al potencial comprador. Por ejemplo, la empresa que no quiere ser adquirida puede hacer una nueva emisión de acciones a un precio por debajo del mercado o vender activos estratégicos.
En este caso, el Gobierno español contribuyó a la posible destrucción de valor con la imposición de una restricción de tres años, prorrogable hasta un máximo de cinco años, que obligaba a ambos bancos a mantener patrimonios separados y gestiones independientes. Diferir la fusión traía consigo no poder obtener los ahorros y las sinergias propios de una consolidación de manera inmediata. Algunos analistas españoles calcularon que estas restricciones reducían a la mitad las sinergias alcanzables.
Uno de los mecanismos utilizados para desestimular una opa es realizar operaciones que destruyan valor para disuadir al potencial comprador.
Como España es un miembro de la Unión Europea, las transacciones financieras de alta relevancia deben ejecutarse dentro de las prácticas de obligatorio cumplimiento de todas las instituciones financieras de la región. Deben garantizar que no haya tratamientos discriminatorios o subsidios ocultos que reduzcan la equidad competitiva en Europa.
A raíz de la opa sobre el Sabadell, la Comisión Europea abrió un procedimiento de infracción, pues consideró que la legislación española usada incumplía la normativa comunitaria, pues infringía competencias exclusivas del Banco Central Europeo y los supervisores nacionales, y restringía la libertad de establecimiento y movilidad de capitales. El procedimiento sigue abierto pese a que la opa no se realizó.
Los analistas de los bancos de inversión, que habitualmente asumen posiciones a favor o en contra de las opas que se activan, consideraron que no había muchas holguras económicas para que el BBVA hiciese una oferta suficientemente atractiva para ganar el favor del 50 por ciento de los accionistas. En líneas generales, los diversos grupos de accionistas del Banco Sabadell no se emocionaron.
Pese a las señales adversas, el BBVA optó por seguir adelante. Si bien la aspiración inicial de la opa era captar el 50 por ciento de las acciones del Sabadell, en las semanas previas a la oficialización de la oferta se abrió la posibilidad de contentarse con un mínimo aceptable del 30 por ciento de las acciones. La legislación española obligaba al oferente a hacer una segunda opa en efectivo por el resto de las acciones.
La expectativa de una segunda opa hizo que muchos inversionistas optaran por esperar, con la expectativa de que en ella cobrarían más, pues el precio no lo fijaría el BBVA sino la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV). Al fin y al cabo, ¿por qué vender en la primera vuelta si van a pagar más en la segunda?
El BBVA calculaba que los fondos indexados que operan en el mercado de capitales español, que controlaban el 10 por ciento de las acciones del Sabadell, acudirían masivamente a la opa inicial, pero no lo hicieron de forma significativa. Seguramente esperaban la segunda opa.
Los grandes fondos de inversión que operan en España y controlaban el 30 por ciento del banco Sabadell apoyaron la opa, pero no con el vigor suficiente para garantizar el 30 por ciento de acciones requerido para no abortar la operación. Al final, como se sabe, la segunda opa no pudo realizarse.
Tanto al BBVA como al Sabadell les toca revaluar su futuro. Por el momento el banco vasco repartirá en dividendos los recursos que no pudo utilizar en la toma hostil. Esto lo hará en un horizonte de tres años.
El banco catalán, por su parte, deberá desarrollar una estrategia que le permita mantener un tamaño mínimo aceptable en el cambiante mundo de la banca europea, lo que implica evaluar consolidaciones amistosas con otras entidades e invertir en tecnología que fidelice a sus clientes. De momento puede respirar tranquilo, porque por la ley española el BBVA debe esperar al menos un año para intentar una nueva OPA.
Carlos Jaramillo, vicepresidente ejecutivo del IESA.
Este artículo se publica en alianza con Arca Análisis Económico.
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