La Bolsa de Nueva York ha aprobado un nuevo mecanismo de colocación primaria de acciones: emisores y compradores negocian directamente sin la participación de un banco de inversión. Las ventajas son claras; pero, ¿no quedaran desprotegidos los compradores sin la evaluación previa de los bancos de inversión?
Carlos Jaramillo / 14 de enero de 2021
Nada mejor para iniciar el año 2021 que una nota educativa. En esta ocasión vale la pena revisar el funcionamiento de una modalidad de emisión de acciones aprobada por la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés) el pasado 22 de diciembre de 2020, que permite a las empresas emisoras vender directamente sus ofertas iniciales de acciones al público, sin contratar los servicios de un banco de inversión.
La colocación primaria de acciones mediante una oferta pública es no solo muy conocida en el mundo de negocios, sino también muy estudiada por los académicos interesados en los mecanismos de formación de precios de los títulos valores. El proceso típico funciona de la siguiente manera: la asamblea de accionistas de una empresa autoriza la venta de un paquete de acciones al público, mediante una oferta pública. Los títulos valores pueden ser nuevos o pertenecer a accionistas ya existentes.
Las empresas emisoras contratan a un banco de inversión para que las ayude a cumplir las exigencias de los reguladores y la bolsa de valores donde se cotizarán cotidianamente los títulos, fijar el precio de venta de tales instrumentos financieros y colocarlos entre un grupo de inversionistas institucionales. Un buen banco de inversión debe lograr un equilibrio entre los intereses económicos de los emisores y los de los potenciales compradores de las emisiones primarias.
Los bancos de inversión desarrollan una base fiel de compradores, que se desarrolla si estos, la mayoría de las veces, ganan dinero al comprar y mantener los títulos por un cierto tiempo. Si en el mercado secundario, que comienza poco después, el precio de la acción se dispara, los compradores serán muy felices, y los emisores sentirán que el precio de venta sugerido por el banco no fue el adecuado. Si todos los tenedores de acciones —antiguos accionistas y compradores durante la colocación inicial— pudieran vender sus títulos apenas se abre el mercado secundario, podría crearse una sobreoferta que deprimiría el precio del título debutante, por lo que generalmente tienen limitaciones para vender sus acciones en las semanas siguientes a la colocación inicial.
Las ofertas públicas iniciales han sido fuente de preguntas muy importantes para reguladores, emisores, inversionistas y académicos. ¿Por qué los emisores aceptan tales condiciones? ¿Cómo lograr ser parte de los inversionistas que con mucha frecuencia se benefician de la asignación de acciones en ofertas públicas iniciales? ¿Cómo logran los bancos de inversión mantener una relación equilibrada entre compradores y emisores? ¿Cómo desarrollar mecanismos para minimizar la subvaloración de las acciones en las ofertas públicas iniciales? ¿Cuán rentables son las acciones para quienes las compran en los primeros días del mercado secundario?
La autorización de colocación directa apunta a romper el statu quo del mundo de las ofertas iniciales. Para entender mejor esta afirmación es necesario revisar brevemente cómo funciona el mecanismo aprobado por la NYSE. Emisores y compradores se reúnen en una subasta, en la que se transan los lotes. El único papel de los bancos de inversión es prestar apoyo en el proceso y dar consejos a los emisores sobre aspectos regulatorios y administrativos.
Hasta ahora las colocaciones directas se han hecho cuando las empresas quieren facilitar a inversionistas fundadores la venta de una fracción de sus acciones para proveerles liquidez, pero no para levantar una nueva ronda de fondos. Con la nueva norma es posible levantar nuevos fondos; y los inversionistas fundadores no tienen que esperar un tiempo para vender sus acciones como en las ofertas públicas iniciales convencionales. Además, el precio de venta no refleja un descuento importante, que hoy es captado por los inversionistas institucionales que compran en la colocación inicial.
Los inversionistas institucionales agremiados en el Consejo de Inversionistas Institucionales (CII) critican el nuevo procedimiento. Según ellos se prescinde de la información que en las ofertas públicas iniciales convencionales preparan los bancos de inversión, lo que les impide demandar bajo el argumento de que los prospectos no contenían o distorsionaban información relevante. Ahora, tales prospectos no existen, al menos en los términos tradicionales.
Con el nuevo mecanismo surgen nuevas preguntas: ¿cuán valioso es para los mercados el papel de auditor de información que en las ofertas iniciales convencionales desempeñan los bancos de inversión? ¿En cuáles condiciones es recomendable una colocación directa? ¿Cómo se benefician con esta medida los pequeños inversionistas que hoy no tienen acceso a las colocaciones iniciales? El paso del tiempo permitirá recopilar pruebas que validen o no la promoción de este nuevo mecanismo. En un mundo convulso, todo lo que parece un peaje causa rechazo, y el mecanismo vigente hasta ahora no es la excepción.
Carlos Jaramillo, director académico del IESA.
Este artículo ha sido publicado en alianza con Arca Análisis Económico.
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