Pacto de accionistas: propuesta para una asociación más sana

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Imagen de Pete Linforth en Pixabay

Hay conflictos que pueden preverse para evitar la destrucción de una buena empresa o una vieja amistad. Muchas empresas se fundan con la ganancia como único objetivo, sin prestar mayor atención a la relación entre los socios. Pero el éxito de una empresa no se mide solamente por sus resultados económicos.

Roberto Vainrub / 6 de diciembre de 2021


 

Hay muchos ejemplos de empresas con varios socios que son exitosas desde el punto de vista económico, pero no tanto desde el punto de vista societario. Por lo general, ese éxito económico deja de serlo si la relación societaria no es justa. La palabra «justa» tiene muchas interpretaciones. Diferentes percepciones de remuneración, carga de trabajo, porcentaje accionario o cuota de responsabilidad influyen en la percepción de si una sociedad es justa o no.

Un evento —o la suma de pequeños eventos— pueden romper el equilibrio que reinó en la sociedad durante años. La muerte de un socio, la incorporación de un familiar o una crisis externa extraordinaria son ejemplos de acontecimientos que rompen el equilibrio de la sociedad. Si existen diferencias de criterios para evaluar el aporte que cada quien hace a la empresa, lo que es o no ético, la contribución que debe hacer la compañía a la sociedad, el futuro de la empresa y las maneras de informar a los demás sobre la gestión de cada socio, a la larga podrían surgir problemas en la sociedad.

El punto de partida para la solución de este tipo de problemas es una buena comunicación; a veces dentro de un convenio operativo o simplemente como ayuda-memoria a la cual acudir en caso de interpretaciones distintas. Sobre estos y muchos otros aspectos se debe conversar y llegar a acuerdos. Reglas claras y definiciones de gobierno ayudan mucho al éxito y la permanencia de la empresa.

¿Qué une a los accionistas? ¿Las utilidades de la empresa, una vieja amistad, una tendencia a evitar el conflicto? ¿O será que de verdad vale la pena y hay que definir algunas cosas para que el círculo sea cada vez más virtuoso?

 

Perfil de los socios

¿Qué papel tendrá cada uno en la sociedad? ¿Va a haber un socio activo que no aporta capital —también conocido como socio industrial— y otros pasivos —inversionistas que solo van una vez al año a una asamblea de accionistas— o combinaciones entre esos extremos? ¿Cómo se mide y cuantifica el aporte de cada socio? ¿El que trae más negocios, el que crea la idea o el que hace que la empresa funcione? Un socio puede tener más de una función y hay muchas caras visibles de éxito y compensación en empresas como Amazon, Tesla, Facebook o Nike. En estos casos, el emprendedor probablemente trajo la idea y, además, supo ensamblar y mantener el equipo que hace que las cosas se hagan.

Pueden existir también diferentes capacidades económicas entre los socios y generalmente eso implica diferentes apetitos de riesgo. Quizá el socio con menos recursos no pueda darse el lujo de asumir riesgos excesivos o tenga necesidades de flujo de caja, mientras que para otro accionista sea absolutamente irrelevante perder la cantidad invertida. Para el negocio es esencial que todos tengan un apetito de riesgo similar. Una diferencia marcada en la capacidad económica haría también que, en caso de problemas, el socio que aporta más capital tenga que afrontar las contingencias.

Es importante rescatar la importancia de disponer de especificaciones legales de la responsabilidad económica de las partes. Otras dificultades pueden surgir por marcadas diferencias de edad que, en algunos casos, pueden traer más bien ventajas al asociarse personas de generaciones diferentes. El perfil de los socios también se refiere a sus hábitos, y es sano discutirlos antes de asociarse; por ejemplo, costumbres de tomar vacaciones o asuntos religiosos que impliquen ciertas restricciones de trabajo.

 

Valoración de la empresa

Uno de los temas más delicados en una separación es acordar entre las partes el precio que se debe pagar a la parte vendedora. Cuando arranca un proyecto, hay que pensar principalmente en cómo conseguir su rentabilidad; sin embargo, en algún momento, el plan de negocio también debería considerar los factores de riesgo, y uno de ellos es que se disuelva la sociedad. La idea no es ser obsesivo con los riesgos: nunca se ejecutaría un proyecto, pues siempre hay un escenario desastroso. Es necesario calibrar el riesgo, hacer alguna evaluación de impacto y probabilidad de ocurrencia, un plan de acción de ser necesario y luego mantener el foco en el negocio.

Definir un método de valoración, cuando no hay quien compre ni venda, es un sano ejercicio. El método puede ser uno o varios de los tradicionales: valor presente neto de los flujos de caja, múltiplos comparables como valor económico agregado, valor de la empresa o sencillamente decir que, en caso de una separación, cada parte escogerá un representante o un árbitro y lo que se decida entre estos árbitros será vinculante.

Lo importante es la definición y, si se usa un método, actualizar periódicamente (quizá anualmente) la valoración, que puede usarse no solo a la salida de un socio. También sirve para cambiar las participaciones accionarias o incluso como referencia al considerar vender el negocio.

 

Familia

¿Pueden participar en la empresa los familiares de los accionistas? ¿Y la familia política? ¿Los cónyuges? En una empresa que no es familiar, los socios pueden eventualmente desear incorporar a sus hijos u otros miembros de la familia a la empresa. Estos son temas particularmente complejos, porque se mezcla muchas veces la razón con las emociones, y pueden ocasionar grandes peleas.

¿Cómo remunerar a los familiares? ¿Cómo se amonesta o se despide al hijo de un socio? ¿Cuáles méritos hay que tener para ser contratado por la empresa? ¿Se le van a dar beneficios extraordinarios o serán tratados como cualquier otro empleado? ¿Qué pasa si se muere uno de los socios? Algunas organizaciones, para contratar familiares, exigen que al menos tengan las credenciales y las remuneraciones que tendría cualquier otro aspirante al cargo.

En el caso de amonestaciones, despidos y remuneración de los hijos lo más recomendable es seguir las mejores prácticas y, para evitar el factor emocional, buscar una especie de consejero de confianza que al final maneje estos temas o busque consenso. Un comité de remuneración y recursos humanos puede ser clave. Medidas claras, indicadores específicos, objetivos claramente definidos, criterios objetivos y conocidos facilitan el trabajo de evaluación, empezando porque todos los socios estén de acuerdo con la contratación de un familiar.

 

Contribución y remuneración de los socios y empleados de alto potencial

¿Cómo remunerar a los socios que trabajan en la empresa? Hay empleados que no son socios. Hay socios que no son empleados y hay socios que también son empleados.

Para empleados que no son socios, pero se quiere tratar como tales, se pudiera usar una figura que permite remunerarlos como si fuesen socios con algunos derechos económicos de la empresa, pero no con derechos políticos sobre las acciones (shadow o phantom shares). Generalmente, este plan está asociado a una política de retención del empleado durante varios años. Las empresas suelen identificar empleados como «jugadores clave» y otros de «alto potencial», y para estos últimos se diseña un plan de carrera que podría llegar incluso a la dirección de la empresa.

En las sociedades profesionales (abogados, consultores, auditores), se puede confundir el esfuerzo con el capital aportado. El capital debe tener una remuneración; el esfuerzo, otra. En la medida en que se reconoce el esfuerzo, la relación societaria es más saludable. El reconocimiento del esfuerzo sería equivalente a olvidar que quienes trabajan en la empresa son socios; es decir, evaluarlos como ejecutivos. Un socio podría decidir, después de algunos años, bajar el ritmo de trabajo y ser remunerado de acuerdo con su nuevo papel, y no ser percibido como una persona que no aporta su parte esperada, sino más bien formalizar su función de consejero y admitir que tendrá un compromiso de menos horas de trabajo.

Se puede percibir un conflicto cuando las partes tienen posiciones accionarias distintas, y se intuye que ello indica diferentes contribuciones de cada uno. Aun así, hay que distinguir la actuación de cada participante o modificar la composición accionaria para reflejar esa anomalía. ¿Y cómo se mide la contribución? Un criterio puede ser creación de valor.

Algunas organizaciones distinguen, entre los ejecutivos más valiosos, los de alto potencial y los jugadores clave. Un jugador clave puede llevar a la perfección la función de apoyo, pero no es de alto potencial: no es candidato a seguir escalando en la organización ni se espera que agregue valor adicional en forma cuántica.

Se pueden también usar como criterios de creación de valor los conceptos de los enfoques de control gerencial conocidos como centros de responsabilidad. Se considera si el socio maneja un centro de costos, un centro de rentabilidad o un centro de inversión. Aquí prima el criterio de evaluar las actuaciones como las de un ejecutivo de alto nivel. Nuevamente, la clave está en disponer de indicadores claros y objetivos, y reconocer actuaciones extraordinarias que impliquen incrementar el valor de la organización.

 

Política de dividendos

Es sano tener lineamientos compartidos sobre este tema. Un socio operador pudiera preferir reinvertir todas las ganancias y, en el extremo, un socio pasivo quizás prefiera que se repartan todas las ganancias. Seguramente, al principio la empresa requerirá reinversión total, pero es fundamental tener coincidencia en este importante tema y fijar desde el principio una política.

 

Gobernabilidad

¿Hace falta un presidente ejecutivo? Generalmente, sí. Aunque no todas las organizaciones son iguales y de vez en cuando hay formas de gobierno compartido, en estos casos el reto es mucho mayor. El liderazgo no se decreta, se gana. A veces hay que lidiar con envidias y celos, y en los procesos de definición o sucesión se van aclarando las funciones y se transforma la organización. No hay una receta para todos los casos. Cada empresa forja su historia, pero puede aprender de otras experiencias y adoptar lo que le sea más conveniente.

Hay que definir claramente las líneas de mando, los comités de la empresa y de la junta directiva, las responsabilidades de cada quien —descripción de cargos— y el mejor esquema organizacional para la empresa. ¿Se debe tener un comité asesor para darle respeto y profundidad a la gestión?

 

Asuntos de sucesión

¿Se pueden legar las acciones de la compañía? ¿Existe un derecho de preferencia de los socios que quedan? En caso de muerte, ¿existe un seguro de vida? ¿Se recompran las acciones al cónyuge que sobrevive o queda como accionista? Estos temas familiares son en muchísimas oportunidades el factor fundamental en el rompimiento de relaciones que otrora fueron sólidas.

Si sale un socio, ¿puede conservar su inversión si la salida es un retiro por edad? ¿O una parte de su inversión? ¿O una parte por un tiempo? ¿Queda con el papel de consejero? ¿O sale totalmente? Todos estos temas pueden incorporarse a la discusión en el tiempo, porque no es necesario abordarlos todos de una vez, pero tampoco aplicar el dicho de «como vaya viniendo vamos viendo» a todos los eventos previsibles de la organización. No hay que perder de vista que también deberá discutirse quién sucederá al socio en la empresa, si fuese para el momento un empleado activo.

 

Canales de comunicación y manejo de crisis

«Nunca se levanten de la mesa». Es un consejo en el caso de una empresa familiar en la que un padre y un hijo tenían grandes diferencias de cómo manejar el negocio. Ambos llegaron a la conclusión de que el éxito en resolver sus diferencias resultó de dejar siempre abierto un canal de comunicación.

Hay personas más solitarias y otras más comunicativas, pero la organización requiere períodos de presentación de cuentas y un mínimo común denominador en la comunicación: qué se comunica, cuándo, cuánto, cómo. La comunicación elimina mitos, percepciones equivocadas, agendas ocultas. A veces es más fácil decirlo que hacerlo, pero comunicar no es solo decir, sino también entender realmente lo que se quiere decir.

Es normal que en una sociedad de larga data surjan momentos de crisis. Esto requiere manejar situaciones difíciles, sacar las emociones, evaluar si se está en capacidad de manejar la crisis o se necesita ayuda externa.

 

Ética, cumplimiento y sociedad

Hay temas que deben hablarse antes de asociarse y que, por distintos motivos, pueden variar y alejar a los socios. ¿Debe la empresa tener una agenda de responsabilidad social? ¿O debe ser rentable, repartir dividendos y que cada socio disponga a modo personal de sus recursos para dedicarlos a temas sociales?

En muchos casos la empresa apoya iniciativas sociales, porque son las causas favoritas de uno de los socios, y este es el origen de conflictos importantes. Una buena práctica sería que, en forma consensuada, la empresa dedique ciertos recursos a causas con impacto en el posicionamiento de la empresa en la sociedad, y crear una función utilitaria. Se puede también medir ese impacto con algo como la definición de la rentabilidad social del proyecto.

Los futuros accionistas de las nuevas organizaciones deberían tratar los temas éticos, de compromiso y del papel de la empresa en su entorno. No se puede hacer una lista exhaustiva de todos los posibles temas. Cada empresa es diferente y, además, varía en el tiempo. Lo que fue relevante en un momento dejará de serlo en otro. Lo importante es mantener abierto el canal de comunicación, tratar de lograr un equilibrio en el que lo positivo supere con creces a lo negativo y, si no hubiese punto de acuerdo, que la salida sea lo menos traumática posible.


Roberto Vainrub, profesor del IESA y miembro del Instituto de la Empresa Familiar (FFI; Boston, Estados Unidos). roberto.vainrub@iesa.edu.ve