Una estrategia de roll-up es una técnica de fusión y adquisición en la que varias pequeñas empresas, usualmente de la misma industria, forman una sola empresa. La empresa resultante se beneficia de los recursos fusionados: controla costos operativos y aumenta ganancias. Este tipo de acuerdos es suficientemente pequeño para evitar el escrutinio de las leyes antimonopolio.
Lina Khan, presidenta de la Comisión Federal de Comercio de Estados Unidos (FTC, por sus sigla en inglés), introdujo recientemente una demanda contra Anesthesia Partners Inc. y su socia, la empresa de capital privado Welsh Carson Anderson & Stowe LP. Alegó que participaron en un plan para monopolizar el mercado de servicios de anestesiología en Texas, mediante una estrategia de consolidación conocida como roll-up.
Es la primera vez que la FTC se ocupa de acuerdos de este tipo, que normalmente son suficientemente pequeños para evitar el escrutinio de las leyes antimonopolio. La demanda incluye a una firma de capital privado y sus entidades relacionadas dentro del grupo de los acusados, ya que las leyes antimonopolio pueden aplicarse a las empresas matrices y a los inversionistas, si participan directamente o conspiran para participar en una conducta anticompetitiva.
Una estrategia roll-up es una técnica de fusión y adquisición en la que varias pequeñas empresas se fusionan para formar una sola empresa. Estas pequeñas empresas suelen pertenecer a la misma industria y la empresa resultante se beneficia de los recursos fusionados, al controlar los costos operativos y aumentar las ganancias.
La iniciativa de la FTC responde a una tendencia creciente. Empresas de capital privado han adquirido residencias de ancianos, viviendas, clínicas de emergencia y hasta centros de tratamiento de opioides, con el objeto de aprovechar los beneficios de posiciones monopólicas.
La industria de la salud ha sido una de las favoritas del capital privado. En 2022, las transacciones de capital privado representaron alrededor del cuarenta por ciento de las fusiones y adquisiciones en el sector de la salud en Estados Unidos.
La actual ley antimonopolio estadounidense se diseñó pensando en que era imposible anticipar los mecanismos que las empresas desarrollan sobre la marcha para evitar la competencia. Se aplica directamente a una amplia gama de prácticas comerciales, incluido el roll-up.
No es fácil identificar cuándo una estrategia de este tipo conduce a la creación de un monopolio. Además, existe la posibilidad de que algunas de estas consolidaciones permitan ofrecer bienes o servicios que, de otra manera, serían inviables, como es el caso de comunidades de bajos ingresos en Texas, según alega Anesthesia Partners Inc.
Para mejorar el seguimiento del tema, la FTC ha propuesto revisar los formularios que llenan las empresas cuando pretenden realizar una adquisición reportable. Estos formularios ayudan a recabar información sobre adquisiciones anteriores y, así, permiten identificar posibles roll-ups.
Esta iniciativa reguladora se complementa con los lineamientos para las fusiones que el Departamento de Justicia de Estados Unidos y la FTC publicaron conjuntamente en julio de 2023. El instrumento permite a los reguladores examinar si la estrategia de adquisiciones múltiples de una empresa amenaza con disminuir sustancialmente la competencia o crear un monopolio.
El tema de la competencia desleal tiene múltiples aristas, que se irán identificando en la medida en que afloren conflictos de intereses que hoy ni siquiera se imaginan. La aparición de nuevos actores, como es el caso de Lina Khan, en el juego regulatorio estimula el necesario cuestionamiento de las iniciativas empresariales, al que las sociedades no deben renunciar.
Carlos Jaramillo, director académico del IESA.
Este artículo se publica en alianza con Arca Análisis Económico.
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