OpenAI es una emergente líder en el mundo de la inteligencia artificial y, al igual que sus homólogas de la industria, tuvo que diseñar un gobierno empresarial que balanceara intereses encontrados. Todo colapsó cuando se rompió la confianza mutua. Ni el mejor diseño está blindado contra las pasiones humanas.
Un concepto que tiende a ser un tanto abstracto para el público es el de gobierno empresarial, el cual se define, sencillamente, como el conjunto de normas que rigen la forma de controlar y gestionar las empresas. Esto incluye la distribución y los equilibrios de poder entre los grupos de intereses que coexisten en las empresas y las normas y procedimientos para tomar decisiones.
Cuando se crea una empresa, una de las primeras decisiones que toman los fundadores (algunas veces de manera un tanto ingenua) es la de definir su gobierno de arranque. En el caso de las llamadas empresas emergentes (startups) este es un momento de gran reflexión. Estas empresas suelen ser promovidas por individuos que tienen mucho conocimiento técnico, pero poca o ninguna experiencia en la gestión de un negocio.
Los fundadores saben qué quieren hacer y entienden que no pueden hacerlo solos, pero muchas veces no saben operacionalizar la relación con terceros. Este breve marco de referencia ayudará a entender los conflictos vividos recientemente en OpenAI, una de las organizaciones líderes del mundo en inteligencia artificial (IA).
La empresa, fundada en el año 2015 con el nombre OpenAI, Inc., es una organización sin fines de lucro cuyo propósito es hacer investigación en IA y promover el uso seguro de esta tecnología para el beneficio de la sociedad. La intención de usar una figura sin fines de lucro no fue casual: respondía al temor de varios fundadores de que, sin los adecuados controles, la IA pudiera utilizarse con propósitos siniestros. Al ser dueña de los productos de sus investigaciones, la empresa podría, en teoría, controlar la manera de hacerlos asequibles al mundo de los negocios.
En su junta directiva inicial había académicos de talla mundial, como Ilya Sutskever y John Schulman, especialistas ampliamente reconocidos en la dirección de empresas emergentes (como es el caso Sam Altman) y empresarios como Elon Musk. En esta fase inicial hubo promesas de donaciones por el orden de mil millones de dólares, pero muy pronto su tren ejecutivo entendió que el flujo de dinero requerido no podía levantarse a la velocidad deseada bajo la figura de organización sin fines de lucro.
En ese momento hubo que sopesar los temores de perder el control del proyecto de IA con la urgencia de no quedarse atrás en la carrera tecnológica. El gobierno empresarial tuvo que ajustarse a la nueva realidad, mediante la creación de una filial con fines de lucro llamada OpenAI Global LLC, en la que participaría un grupo de inversionistas con suficiente músculo financiero para financiar la ambiciosa agenda de investigación.
La filial es de lucro limitado (capped for-profit), con un límite de ganancias de cien veces cualquier inversión. Las utilidades en exceso se transferirían a OpenAI, Inc., que podía disponer de ellas a discreción.
Con esta estructura se podían atraer fondos de capital de riesgo y dar participaciones a los empleados en la empresa. Así, el proyecto sería competitivo salarialmente con el resto de la industria. Gracias a esta estructura pudieron incluir en este proyecto a inversionistas de la talla de Microsoft y empresas de capital de riesgo como Thrive Capital y Khosla Ventures.
La institución sin fines de lucro controlaba la filial y tomaba decisiones sin la obligación de consultar a los inversionistas, por no ser accionistas de la empresa dueña del conocimiento. Esas decisiones incluían nombrar o remover al presidente de la empresa. Cuando se ejerció, esta potestad causó una gran controversia a mediados de noviembre de 2023.
Algunos especialistas en gobierno empresarial señalan que el arreglo diseñado ocasiona un problema potencial derivado de darle a los miembros de una junta directiva poco orientada al lucro y con poca experiencia en negocios poder sobre los inversionistas comerciales captados por OpenAI Global LLC.
El 17 de noviembre de 2023 el directorio de OpenAI destituyó al consejero delegado del grupo, Sam Altman, por considerar que no era suficientemente sincero sobre su visión del negocio y el impacto de sus actividades comerciales personales, buena parte de ellas vinculadas a la IA. A Altman no se le acusaba de comportamientos inapropiados, sino de tener una visión divergente de la de la junta directiva sobre el uso de la IA.
El mandato de la junta era, en principio, proteger a la sociedad de los peligros de un uso inadecuado de esta tecnología. En el diseño del gobierno no se previó la posibilidad de que un actor individual acumulara de facto todas las redes de relaciones que hacían posible el funcionamiento de la empresa.
Cuando Altman fue despedido, recibió un espaldarazo absoluto de los empleados y los inversionistas vinculados a OpenAI Global LLC, que estaban dispuestos a replicar con él la empresa en otro lado. OpenAI se volvería de hecho un cascarón vacío.
Los directores externos que despidieron a Sam Altman no tenían la intención de cambiar su opinión, pues consideraban que estaban cumpliendo su mandato. Sin embargo, rápidamente comprendieron que si dejaban que OpenAI se desintegrara, podrían ser objeto de múltiples demandas por parte de los inversionistas de OpenAI Global LLC.
En cinco días se lograron los acuerdos necesarios para que los diversos grupos que apoyaban a Altman recuperaran el control de la empresa. La junta directiva fue restructurada y dos de los tres directores externos, quienes tomaron la polémica decisión, fueron remplazados por Bret Taylor (uno de los titanes del mundo de las emergentes tecnológicas) y Lawrence Summers (exsecretario del Tesoro de Estados Unidos, expresidente de la Universidad Harvard y reputado académico.
El caso de OpenAI es una situación extrema de disfuncionalidad del diseño del gobierno empresarial. Muy pocas veces las visiones altruistas y las estrictamente comerciales se ven enfrentadas de una manera tan clara.
Desde la óptica del gobierno empresarial quedan, al menos, dos lecciones. La primera es que el diseño del gobierno define los tipos de conflictos que sufrirán las organizaciones en su desarrollo; en otras palabras: descríbeme tu gobierno y te diré por qué se enfrentarán tus grupos de intereses.
La segunda es que, durante el proceso de crecimiento de las empresas, los liderazgos se van rotando en la medida en que las circunstancias lo requieren. Un buen gobierno empresarial minimiza los costos de esas transiciones.
Carlos Jaramillo, director académico del IESA.
Este artículo se publica en alianza con Arca Análisis Económico.
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